W dniu 05.10.2023 r. opublikowano w MSiG ogłoszenie wymagane przez Kodeks spółek handlowych o następującej treści:
„Zarząd PGO S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") informuje, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 25.09.2023 r. podjęta została uchwała nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki o następującej treści: "Działając na podstawie art. 359, art. 360, art. 362 § 1 pkt 5) oraz art. 430 § 1 Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGO S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:
- 1
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGO S.A. z siedzibą w Katowicach wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od TDJ Equity II sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach 15.822.785 akcji spółki PGO S.A. zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 15822785, o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia Akcji Własnych.
- Umorzenie zostanie dokonane na podstawie art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych jako umorzenie dobrowolne, za zgodą akcjonariusza, na podstawie zawartej z nim umowy, z wynagrodzeniem w wysokości 50.000.000,60 zł.
- 2
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGO S.A. z siedzibą w Katowicach niniejszym postanawia umorzyć 15.822.785 akcji spółki PGO S.A. zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 15822785, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, nabytych na podstawie zgody udzielonej w § 1 niniejszej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
- Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 3 poniżej.
- 3
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGO S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 96.300.000,00 zł o kwotę 15.822.785,00 zł, tj. do kwoty 80.477.215,00 zł.
- Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 15.822.785 akcji spółki PGO S.A. zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 15822785, o wartości nominalnej 1,00 zł każda nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały.
- Celem obniżenia kapitału zakładowego jest ich umorzenie akcji i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
- Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone z postępowaniem konwokacyjnym, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
- W związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie 15.822.785 akcji zgodnie z § 1 i § 2 niniejszej uchwały zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80.477.215,00 złotych (osiemdziesiąt milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście piętnaście złotych) i dzieli się na 80.477.215 akcji, o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym:
- a) 25.937.215 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 25.937.215 oraz,
- b) 54.540.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach 00000001 do 54540000."
- 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków oraz oświadczeń.
- 5
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
- 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.”